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股東退股公司股東需要變更嗎

發(fā)布日期：2023-08-19 14:57:03 點擊數(shù)：0

股東退股的方式：

　　股東退出公司可以選擇適用轉(zhuǎn)讓出資或者強(qiáng)制公司收購股份的方式，在此僅就公司收購展開研究。在英美法系國家，強(qiáng)制公司回購異議股東的股份，其目的在于平衡異議股東和公司以及其他股東之間的利益沖突。任何一個股東加入一個公司，總是有著他的投資偏好，當(dāng)公司變化得不符合其投資偏好，甚至是不能忍受時，該股東就會產(chǎn)生離開公司的想法。從對方來看，公司在其他股東的操控之下，會發(fā)生巨大的變化，而這種變化是另一種投資偏好。因此，同意異議股東離開公司就成為法律的必然選擇。另外，公司的變化可能會損害一部分股東的利益，受損害或者有受損害之虞的股東有權(quán)離開公司?！抖砹_斯民法典》規(guī)定股東可以以任何理由退出公司，這在有限公司身，也有著極其充分的理由。由于有限公司具有極強(qiáng)的人合性，在這一點上使得有限公司與合伙不分彼此。既然在合伙企業(yè)中投資人享有退伙的自由，為什么同樣是嚴(yán)重依賴人合性的有限公司不可以?因此強(qiáng)制公司收購異議股東的股份，滿足異議股東退出公司的要求，理由完全充分。

　　強(qiáng)制公司收購?fù)顺龉蓶|的股份還涉及到收購價格這一重要問題，價格偏低會損害退出股東的利益，價格偏高會損害公司的利益。因此，如何確定收購價格成為雙方關(guān)注的核心問題。收購價格的確定，通?？梢钥紤]以下幾個方式：

　　第一，協(xié)商價格。協(xié)商價格是退出股東和其他股東談判的結(jié)果，如果雙方達(dá)成一致意見，則公司可以按照協(xié)商的價格收購股份。采用這種方式省時省力，但提出退出公司的股東往往處于劣勢，退股的股東可能會損失一部分利益。

　　第二，章程事先約定的價格或者計算方式。公司章程可以事先約定公司收購股份的價格，作為以后可能發(fā)生股份收購時的價格。由于公司的財產(chǎn)價值是隨時變動的，事先約定好的價格可能會高于股東提出退股時的實際價格，也可能會低于股東提出退股時的實際價格，有時可能會有比較大的偏差。在章程中事先約定好計算方法是比較靈活的做法，例如可以約定以股東提出退股時的公司賬面價值來計算收購價格，也可以將股東的原始出資予以退回，還可以約定由專門機(jī)構(gòu)構(gòu)進(jìn)行評估。

　　第三，司法評估價格。當(dāng)提出退股的股東與公司或者其他股東達(dá)不成一致意見時，訴訟就會成為最后的選擇。在訴訟過程當(dāng)中，股東可以向人民法院提出司法評估的申請，由法院委托專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。為了保證股東能夠順利退出公刮，大多數(shù)國家都確定了司法評估的模式。

　　公司變更股東流程

　　1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

　　2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》

　　3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

　　4、有限責(zé)任公司提交股東會決議，有限責(zé)任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。

　　6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件。

　　7、公司章程修正案。

　　8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

　　9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。公司變更股東，涉及其他登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)同時申請變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交相應(yīng)的材料。注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請股東變更登記適用本規(guī)范。

　　以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

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